加密货币交易所  Coinbase  在其对美国证券交易委员会（SEC）提起的诉讼中提交了一份回应文件和一份寻求驳回立案的申请，回应了监管机构对其非法经营未注册证券交易所的指控。在这份回应文件中，Coinbase 坚称 SEC 的指控缺乏合理性，并强调其在上市前接受了 SEC 对其业务实践的详尽审查。Coinbase 的首席法律官 Paul Grewal 表示，公司从不上市证券，而且他们对代币上市所使用的流程与 SEC 在 2021 年初的审查完全一致。这份答辩文件标志着 Coinbase 对这场法律纠纷的正式回应，预示着一场漫长的法律战将展开。

　　那么 Coinbase 到底在这两份法律文件里讲述了什么呢？它是如何论证可以在平台上交易的代币并非证券呢？本文梳理了两份文件的主要内容。

　　这篇申请由 Coinbase 直接提交给了本案法官，主要诉求是直接驳回起诉的案件。在简要介绍了 SEC 对于 Coinbase 的核心指控和四大目标：认为 Coinbase 从事现货和机构交易、证券经纪、钱包托管和质押服务，该文件直指本案的核心，即需要认定数字货币和质押服务属于“证券”才能继续 Coinbase 是否符合指控的争论。在文件中，Coinbase 非常简洁明了地总结：“他们（指数字货币和资产）不是证券。因此，本案应当被驳回。”

　　在具体的逻辑论证方面，Coinbase 一方根据 Howey 一案（即形成 Howey 测试的案件）对 SEC 的指控进行了系统性的驳回。

　　其首先指出，根据美国证券交易法和证券法的定义，“证券”一词包括“一种被普遍称为‘证券’的工具”，其中之一是“投资合同”。这一概念由 77 年前的 Howey 案中认定，“投资合同”是指“以投资企业为目的、通过发起人的努力获得利润的任何合同安排”。然而，Coinbase 平台上的交易和 Prime 服务不属于这种类型的合同，而是资产销售，双方的义务在数字代币交付以换取金钱时即被履行。与股票和其他证券不同，当这些代币在 Coinbase 上交易时，没有任何法定或合同权利（如分红）与之相关。Coinbase 上的任何购买者都不能主张超过取得代币的权利。没有这种持续的合同关系，SEC 的指控根本无法成立。

　　此外，无论 Coinbase 的购买者对其代币市值增长有什么额外的合同外期望，这并不是一种对利润、资产或经营管理的要求。经典的证券可以是简单的股份，构成对股息和企业剩余价值的所有权；优先股，带有利息和清算优先权；债券、票据或其他债务合同，为投资者提供固定回报，以及投资合同，其中投资者支付资金以换取对企业收益的合同性要求。但必须存在对企业的法定权益。由于 Coinbase 上的交易不涉及这种权益，它们不属于证券范畴。