太长懒得读(TL;DR)

• 法院是由XRP 的销售情境判定，是否符合投资契约的定义，无论XRP 的本质是否具备商品或货币特性
• SEC 控告Ripple Labs 与Bradley Garlinghouse、Christian A. Larsen 违反证券法第五条，进行非法的证券发售。双方总结判决申请部分被批准，部分被否决
• 2023 年7/13 法院文件显示，仅有机构销售涉及投资契约，非法提供与销售未注册证券
• Ripple Labs 透过交易所进行的计画性销售，并未被认定符合投资契约
• Ripple 并非大获全胜，币圈也是，因为多数发行方都涉及类似XRP 机构销售，以及期望获利的行销等行为

SEC 为什么要吿Ripple？出售与提供未注册证券

SEC 认为，被告Ripple Labs、共同创办人Christian A. Larsen 与Ripple Labs 执行长Bradley Garlinghouse 并未对任何XRP 的出售或提供提出注册声明。

Ripple 也没未向SEC公开提交任何财务报表或其他定期报告，也未为Ripple 或XRP 提交任何资料给EDGAR (SEC 电子资料库)，例如与XRP 有关的Form 10-Q (季度财务报告)、Form 10-K (年度财务报告) 或Form 8-K (公司重大异动申报)。

Ripple遭SEC 指控于2013 年至2020 年进行XRP 交易并未登记，总值逾20 亿美元。这起诉讼由2020 年的12 月22 日起缠讼至今，目前仍未结案。

决定证券的关键：XRP 怎么被卖出去的？

在2023 年7/13 美国纽约南区法院文件中，法官将SEC 指控的被告行为分为四大类，并在此次推论仅有第一种行为「机构销售」，涉及未注册证券提供与销售。

值得注意的是，XRP 是否为证券，法官认为重点不在与XRP 的本质为何，而是应该依据实际发售和销售的总体情形来判断。

这也是Howey Test (判断是否为投资契约的标准)，在许多实际案件中所关注的重点。即使XRP 具备商品或货币的某些特性，它仍可能作为投资契约被提供或销售。

以下是法院归纳的四种XRP 发售与销售情形：

机构销售(Institutional Sale)

Ripple 透过其全资子公司直接将XRP 卖给特定对象，主要是机构买家、对冲基金和ODL 客户。

SEC 指控Ripple 在这些机构销售中出售了大约7.289 亿美元的XRP。

计画性销售(Programmatic Sale)

Ripple 在数位资产交易所上计画性地出售XRP，或者透过使用交易演算法来进行销售。Ripple 在这些交易所的XRP 销售是「不知对手方」的状态下卖出的。也就是Ripple 不知道谁在买XRP，买家也不知道谁在卖。