引言

2023年，随着世界宏观经济形势的起起伏伏以及各国对传统虚拟资产监管规则的逐渐成熟，迫使加密世界在原有叙事的基础上不断推陈出新，创造出更具有吸引力且满足社区及潜在投资者需求的产品。实体资产代币化（Real World Asset Tokenization，以下简称“RWA”）应运而生，逐渐成为了目前加密市场的新蓝海和价值捕获渠道。

那么，RWA在中国是否有落地的可能性？有哪些具体途径在中国法下，Web3 Builder及相关创业者们涉足RWA又具有何种法律风险？今天飒姐团队就与大家一起深度聊一聊这个话题。

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RWA落地中国的可能性分析

先说一个结论性的判断：飒姐团队认为，RWA中的Token仅仅是一种价值的载体，RWA的价值几何是由其底层资产本身所决定的，而作为一种可信、便利的价值流通工具，在资产管理、投资组合多元化等许多方面存在较大的适实用价值，因此其在中国存在着落地发展的可能性，但必须经过适当的合规改造。一方面，在业务主体上需要谨慎地选择法律实体；另一方面，则需要在代币化的技术上以及实物资产上进行慎重取舍，才能适应中国的监管环境，行稳致远。

需要明确的是，RWA是一个新的概念，但不是一种新的“理念”。远在区块链技术尚未诞生的许多年前，“实物资产证券化”就已经成为了资本市场上一种用途广泛的金融工具。以此类推，RWA或者说原教旨主义的RWA本质上就是一种基于区块链技术而创新发展出的金融工具，开展RWA的相关业务必然会与现有的金融体系产生紧密的关联。

基于前述RWA的技术特征与金融属性分析，飒姐团队在分析其落地可能性时就必须从我国现有的区块链及相关衍生技术监管、金融监管以及刑事法律对网络犯罪和金融犯罪等角度出发，对其落地中国的可行性进行分析。

在区块链及相关衍生技术及金融监管的层面上，RWA落地中国主要存在同质化代币发行及流通方面的阻碍。2017年9月4日，中国人民银行、中央网信办等七部门联合发布了《防范代币发行融资风险的公告》（简称“9.4公告”）。9.4公告明确指出：融资主体通过代币的违规发售、流通，向投资者筹集资金（包括比特币、以太坊代币等虚拟货币）的所谓“虚拟货币”代币发行融资行为（ICO），本质上是一种“未经批准非法公开融资的行为”，可能涉嫌非法发售代币票券、非法发行证券以及非法集资、金融诈骗、传销等违法犯罪活动。9.4通知后，ICO在我国大陆地区基本绝迹。

随后在2021年9月24日，中国人民银行等十部委再次联合发布了《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》（简称“9.24通知”），明确了“虚拟货币不具有与法定货币等同的法律地位”这一基本监管原则，并据此将虚拟货币的所有相关业务认定为“非法金融活动”予以取缔，无论是国内还是国外的虚拟资产服务提供商，都不得以任何形式向中国大陆地区的居民提供相关虚拟货币服务。