原文作者：律师事务所 Troutman Pepper 合伙人

原文编译：Mary Liu，比推 BitpushNews

加密货币已经「不合规」了，尤其是其「商业模式」，至少美国证券交易委员会 (SEC) 主席 Gary Gensler 这样认为。

由于这种观点在美国负责证券监管的机构中普遍存在，因此涉及加密的执法行动达到历史最高水平也不足为奇。

在短短几年内，我们目睹了所谓不受监管的「狂野西部」变成了 SEC 的「靶心」，除 SEC 外，商品和期货交易委员会 (CFTC) 和司法部 (DOJ) 也经常来「补刀」。

毫无疑问，这些监管机构并没有隐藏秘密，至少在他们对执法工作的兴趣方面是这样。

他们已采取措施，包括追查他们眼中认为的可能误导投资者或非法推广加密货币的头部参与者。这些执法行动引起了主流媒体的关注，其中一些行动通过数百万美元的和解解决。

然而，这些执法行动中最令人惊讶的方面是它们是如何执行任务的。人们可能会期待新一波旨在监管加密货币和其他数字资产的立法，但你错了，执法行动告诉人们他们仍然故步自封，这些行动所依据的法律在某些案例下已有 90 年历史。

随着监管机构依靠对现有法律的牵强解释加大执法力度，出现了两个问题：1、SEC 的下一步目标是什么？2、过时的证券法加密货币行业，哪个会被首先淘汰？

在密切观察监管机构的行动后，我们预计，加密钱包和某些数字资产交易将成为下一个目标。

根据之前的联邦执法行动以及这些机构在通知中发出的信号，我们预计数字资产执法将以两种方式开展：1934 年《证券交易法》（「交易法」）可能被解释为涵盖对加密钱包的监管，作为受反洗钱和了解你的客户法（AML/KYC）约束的经纪商和传统金融机构，混合器等工具将面临数字资产领域合规性的挑战。

我们预测 SEC 的下一个监管领域涉及对作为经纪商的加密钱包的监管。

这一概念首先由 SEC 在其向 Coinbase 发出的 Wells 通知中提出，该通知是在起诉加密货币交易所之前发出的。在通知中提出、并在诉讼中反复提起的其他指控和文字中，SEC 指控 Coinbase Wallet（一款为用户提供数字资产自我托管服务的产品）作为未注册经纪人运营，违反了《交易法》。

在回应 Wells 通知时，Coinbase 辩称，其钱包产品只不过是软件，并且不执行经纪活动惯用的任何传统功能。特别是，《交易法》将「经纪商」定义为「从事为他人进行证券交易业务的任何平台」。

Coinbase 的理由是，钱包只能用来与二级市场交易进行接口，而从 Coinbase 的角度来看，这些二级市场交易不涉及投资合约，因此它们不是证券。Coinbase 进一步辩称，之前每次使用「钱包互换」功能时都会收取 1% 的费用（现在已取消），但这并不能改变 SEC 的分析。