过去一年，香港在数字资产监管方面有不少重大进展。2022 年 10 月，香港政府发布政策宣言，表明支持数字资产并将从各方面促进行业发展。今年 6 月 1 日，香港证监会发布的数字资产交易平台牌照规定生效，规定交易平台必须申请牌照才能在香港运营。对于接受监管的交易平台，必须在九个月内，即 2024 年 2 月 29 日以前向证监会提交牌照申请，否则必须于 2024 年 5 月 31 日前结束香港的业务。

　　目前，已经有多家交易所公开表示有意在香港申请数字资产交易所牌照，市场流传的信息则是可能有上百家机构在计划申请交易所牌照，其中又有大量机构是来自传统金融领域。对于来自传统金融领域的机构，一个潜在挑战是之前缺乏数字资产相关经验，尤其是在底层安全、托管等技术基础设施方面，如果不能获得很好的支持，一旦留下安全漏洞则后患无穷。

　　为此，我们对香港证监会对数字资产交易所和基金管理人（证监会 9 号牌照）在托管方面的指引进行了深入剖析，期望能够帮助有意在香港申请数字资产交易所牌照及基金管理人牌照的机构更好理解香港证监会的要求，为申请牌照做好准备，同时也提供了 Cobo 的解决方案。

　　交易所申牌的托管要求

　　对于计划申请牌照的数字资产交易所，香港证监会发布了长达 100 多页的指引。其中针对托管技术的要点如下：

　　香港证监会要求交易所必须用一个全资附属公司以信托方式来提供托管，此设定意味着不允许交易所使用第三方托管商的托管服务。这背后的考虑出发点是香港证监会必须有权在香港境内直接监管该托管公司。如果交易所使用的是海外的托管服务商，香港证监会将没法直接规管该海外托管商，也不能保证交易所平台用户的资产安全。

　　对于交易所采用的托管技术，香港证监会持开放态度。在咨询总结文件中，香港证监会表示正密切留意现在新的托管技术，例如 MPC/Key Sharding。大前提是私钥及备份须保存在具合适认证的设备，例如有认证的 HSM。

　　香港证监会对交易所资产的托管安排也有明确要求，98% 的用户资产必须放在冷钱包，其他不超过 2% 的用户资产则存放在热钱包。另外，证监会还要求交易所必须为冷钱包中 50% 资产、热钱包中 100% 资产提供保障。保障可以是第三者保险、信托方式拨出的资金及银行担保。