2023 年 7 月 13 日，SEC V. Ripple 这场历时 3 年，耗费 2 亿美金的 Crypto 行业重大诉讼案件终于“短暂”地落下帷幕。看到各种新闻消息满天飞，本人旨在从一名 Web3 法律从业者的角度，来解析一下这个“里程碑”案件。

TL;DR

1. 法院回避了判断 XRP 本身是否是“证券”的核心问题；

2. 法院从 Token 发售的角度来看“XRP 的发售”是否构成“证券”的发售；

3. Ripple 针对机构投资者的公开推广和私募融资（Institutional Sales），满足豪威测试，构成投资协议，属于“证券”发售，即期待项目方的努力使 XRP 升值；

4. 交易所的发售（Programmatic Sales），因为投资者不像私募机构投资者一样期待项目方的努力，投资者更加投机，可能和市场行情、交易策略有关，与项目方无关，不属于“证券”发售；

5. 其他 Token 的分发方式并不满足豪威测试，不属于“证券”发售；

6. 法院裁判利好了交易所的发售（Coinbase），为 CEX、DEX 的发售方式打开新的思路；

7. 后续项目方私募融资的公开宣发上得特别注意，因为当项目功能还没上线的时候，投资 token 类似于股票证券；当项目成功上线，没有开发期待的时候，Token 的功能性质更多。

需要注意的是，该裁判并不具有约束力，SEC 不上诉是不可能的，因为法院的裁判还是和 SEC 对 Crypto 的认知还是有很大冲突的，下一步将上诉到第二巡回上诉法院，下一集将更加精彩！

（https://blockworks.co/news/judge-rules-ripple-xrp-not-security）

一、Ripple 案件背景

Ripple 于 2012 年成立，致力于打造一个全球支付网络，为金融机构提供基于区块链的全球支付解决方案。Ripple 的核心产品是 XRP Ledger（XRP 账本），一个开源的分布式数据库，用于记录所有账户的信息和交易，并且通过 XRP Ledger 的原生代币 XRP 来进行运作。

2020 年 12 月 22 日，美国证监会（SEC）对 Ripple 及其创始人提起了诉讼，称从 2013 年开始，Ripple 及其创始人多次，通过多种方式发行和销售了（Offered to Sell or Sold）Ripple 的 Token XRP，以换取超过数 10 亿美元的资金。但是 Ripple 及其创始人没有向 SEC 登记其对 XRP 的发行和销售，也没有获得任何 SEC 的注册豁免，从而违反了美国《证券法》Section 5 有关证券发售的相关规定。

这些发售方式包括：（1）通过与机构投资者（Institutional Sales）签订投资合同募集 7.28 亿美元；（2）通过交易所发售的 7 .57 亿美元；（3）通过其他途径的发售，包括给员工分发的 XRP，给项目方的 Grant 等价值 6.09 亿美元的 XPR 代币。